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安史之乱平定之后，安史余孽成立了飞乙帮，秘密游走于藩镇之间，合纵连横，企图煽动诸帅起兵河北，从中渔利。为了清剿飞乙贼子，朝廷命剑圣裴旻公招募了一些江湖上的剑侠，成立了长水门。贞元十二年，飞乙帮和长

雍正皇帝严暴治政，为巩固政权，建立粘杆处、血滴子等特务组织为其探查官吏与民众有异心者实行暗杀，也有数以万计无辜人士受此牵连被发配到东北最为苦寒之地。相传此处曾是蛮荒之地，后有六个兄弟来此定居，满语

北少林棍僧智明（李连杰 饰）为报父母之仇，日日苦练功夫，他天性纯良聪明，深得师父器重。这天，智明收下的一班顽童“徒弟”向他报信，声称退隐多年的赫索王爷再度出山摄政，智明听闻杀父仇人消息怒发冲冠，随

钱麟遂父亲心愿，带上门客亦卿和小厮春子，来到七灵峰找辛于学习剑法。亦卿与辛于因为投缘结为知音，岁月静好。子夜来到辛庄要挑战辛于，被辛于重伤，钱麟却对子夜一见如故，教他辛于的剑法。亦卿看出子夜身上戾气，劝阻钱麟，钱麟毫不在意。子夜却在剑术精进后杀了钱麟的师父辛于，两人积怨。辛于死后，子夜在江湖声名鹊起，并暗中送银子给钱麟。子夜与钱麟相遇，两人间隙更甚，亦卿见钱麟对自己疏离，也伤怀离开钱府……