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警校同届毕业生张伟杰（谢霆锋 饰）和倪峰（陈冠希 饰）毕业后各在不同的部门当差。杰和峰都在一次行动中的出色表现被派到张铁民（任达华 饰）带领的重案组，致力铲除巴闭巴辣兄弟。张铁民正是张伟杰的生父，

奇是一食堂伙计，立志成为名厨，却受老板独眼龙陈真刻薄，终于奇愤而辞职，却落得被陈真追斩。逃亡中更误将日本少女京子抛落海，京子誓报此仇。奇父临死前将一些金币交给他，要他和离家出走之兄长米融洽相处。奇

不懂大师勇闯天囚山将无花及无果打败,打开天囚石,以为可以仙魔合壁,功力大增,天下无敌。反被奸狡的暗黑邪王潜伏体内控制情绪并不停侵蚀其仙力、仙功，令不懂大师性情大变，为称霸江湖成立三尸十一堂集结魔界