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在上一部结尾处，比尔博一行人对巨龙史矛革声称将要重新收复自己的家园，但却不知不觉地被一股强大致命的力量推向世界黑暗的更深处，而巨龙史矛革的重现将自身无尽的愤怒对准了长湖镇的男女老少。 索林迷恋自己收回的财富，他牺牲了队友的友谊，却把霍比特人推向了绝望与危险的境地，殊不知有更大的危险在前方等待。劲敌索伦派出了第四军团的半兽人在孤山秘密埋伏袭击，但只有灰袍巫师甘道夫洞悉了这一危险。面对不断高涨的黑暗势力的冲突，侏儒、精灵族以及人族必须决定是否联合，否则均将会被毁灭。比尔博在五军联合的史诗战中为自己的生命而决斗

吸血鬼和巫婆的子女组成了打破传说的混血家庭，在这个混血家庭里发生了一连串充满爱和感动的故事。

母亲去世后，瑞拉（莉莉·詹姆斯LilyJames饰）的父亲迎娶了美丽的特曼妮夫人（凯特·布兰切特CateBlanchett饰），特曼妮夫人还带来了她的两个女儿安泰西亚（荷丽黛·格兰杰HollidayG