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上世纪七十年代，老北京胡同里住着三个孩子，王大卫、李红兵、苏茉莉，三人青梅竹马，一起从小玩到大。大卫（黄渤 饰）祖上是宫廷的御厨，公私合营后父亲在国营饭店掌厨，一身的绝学最终遗憾地带到另一个世界。

20世纪初，大清王朝气数已尽，各路军阀连年混战，拥兵自重，上演了一个又一个的逐鹿之争。时有直隶镇守使雷大牛（刘青云 饰）凭借旁门左道的刘昆山（吴刚 饰）大肆招募兵马，不断壮大，外有重兵，内有美眷，

朵儿出身于皇室家族，声名显赫。她的父亲云龙鹤辛亥革命后赴日留学，主修建筑，是一个隧道工程师，参与过日本人在奎城一项秘密地下工程的设计。在日本人预感到末日来临之际，为掩盖战争罪行,日本人残暴地将朵儿